成果物・ノウハウ・知的財産：渡すものと残すものを分ける

結論：成果物の権利は「渡すもの」と「残すもの」を先に分け、渡し方を選ぶ

コンサルの成果物には、報告書、分析資料、提案書、テンプレート、マニュアル、構築した仕組みなどがあります。成果物の著作権を何も考えずに「すべて顧客に帰属する」と書くと、受託者が他の顧客にも使っている自社のテンプレートや手法まで使えなくなるおそれがあります。反対に「すべて受託者に帰属する」とだけ書くと、顧客は自社の広告や社内研修で成果物を使えるのかが分からず、契約の目的と矛盾することがあります。

事務所の書類では、成果物の権利を決める前に、次の3つを分けて考えます。

1. その顧客のために個別に作ったもの（個別の成果物）。
2. 受託者が以前から持っていたもの、どの顧客にも使える汎用のツール・テンプレート・手法・ノウハウ（背景知的財産）。
3. 業務を通じて身に付いた一般的な知識・技能・経験（残存知識）。

そのうえで、個別の成果物を「譲渡」するのか、受託者に「留保」して顧客に利用を「許諾」するのかを選びます。秘密情報との関係は秘密保持・個人情報・生成AIのページ、提携で共同して作ったものの扱いは業務提携・共同事業のページで扱います。

3つの型：譲渡か、留保＋許諾か、種類で分けるか

経理の助言の雛形は、受託側の依頼者が顧客との契約に使うものでした。それでも成果物は顧客に渡し、その代わりに横展開できるノウハウを確保する設計を取っています。受託者の側が「全部こちらに残す」ことにこだわるより、顧客が一番気にする成果物は渡し、手元に残すべきものを言葉で特定する方が、交渉はまとまりやすくなります。

講座や教材を組み合わせたコンサルでは、受託者の教材そのものが中心の資産になるため、扱いがさらに細かくなります。SNSマーケティングの個人コンサルでは、受託者が持つ教材の閲覧権限を顧客に付与し、契約が満了した後も私的な利用の範囲なら閲覧を続けられるとしつつ、第三者への複製・転載・譲渡・販売・再配布・公開を禁じました。面談で渡す参考資料は「成果物とはみなさず、業務の補助として提供する」もので、顧客の自己の業務の目的に限って使えると整理しています。教室運営のコンサルでは、資料の著作権（27条・28条の権利を含む）はすべて受託者に帰属し、顧客はコンサルの目的の範囲で非独占的に使えるだけで、複製、要約、SNSや動画サイトでの公開、社内での共有、顧客への流用を禁じ、終了時には削除し、求めがあれば廃棄の証明を出すとしました。

美容サロン向けの継続コンサルでは、コンテンツの権利を受託者に帰属させたうえで、顧客がコンテンツを基に作った派生物の権利まで受託者に帰属させ、禁止行為に代理受講、録画の販売、競合事業への利用まで列挙していました。受託者の資産を守る意図は分かりますが、顧客が自分の事業のために作ったものまで受託者のものになるという定めは、顧客の側から見れば事業を縛る条項です。経営マーケティングのコンサルで、顧客が独自に企画・表現したものは販売できるとした線引き（後で説明します）と比べると、派生物をどこまで取り込むかは、守りたい表現の範囲に合わせて絞るのが筋だと分かります。

渡すなら、何を守るか：背景知的財産と残存知識

大企業向けのITコンサルの基本契約では、相手方の調達条件に自社の条文を一つずつ当てはめた報告書を作り、受託側のリスクの第1位に「知的財産の帰属と共有の制限」を挙げました。横展開や他社への販売ができなくなるという理由で、報告書は「金銭のリスクより、事業の自由度のリスクの方が重い契約」と総括しています。交渉が始まった後の修正版で、何を譲り、何を守ったかは次のとおりです。

同じ考え方は、秘密保持契約の中でも使えます。技術開発の案件で設計の支援を受託する側の秘密保持契約を修正したときは、受託者が以前から持つ一般的な知見、ノウハウ、設計の手法、テンプレート、汎用的な技術は、この契約で制限されないと明記しました（相手方の秘密情報そのものは使えないことは維持）。秘密保持の義務が広く書かれていると、受託者の汎用の技術まで「相手方の情報に基づいて作ったもの」として縛られかねないためです。

留保＋許諾型の書き方：許諾がいつ生まれ、いつ止まるか

IT活用コンサルの確定版では、成果物の著作権（著作権法27条・28条の権利を含む）を受託者に帰属・留保し、顧客には業務の目的と組織の内部での利用について、非独占・期間の定めのない利用を許諾しました。方針説明では、著作権を譲渡する契約でも、翻案権など（27条・28条の権利）は特に掲げなければ譲渡した側に留保されたものと推定される（著作権法61条2項）ことを根拠に、「留保＋許諾型」を説明しています。

人事・組織開発の顧問型コンサルでも、依頼者の原案は顧客の社内利用（使用・複製・編集・配布）を認めるだけで、個別の成果物の著作権の帰属を書いていませんでした。そのままだと「著作権も移ったはずだ」と誤解される余地があるため、最終版では著作権は受託者に留保すること、顧客には社内利用の範囲の非独占・譲渡不可の利用権を与えること、受託者は範囲内の利用について著作者人格権を行使しないこと、第三者への提供と範囲外の利用は承諾制とすることを書き、受託者の知的財産を定義の条文で定義しました。

留保＋許諾型では、顧客がどの目的の範囲で使えるのかを、契約の目的に合わせて書くことが肝心です。投資計画を助言するコンサルでは、知的財産はすべて受託者に帰属させ、顧客は計画を実施する目的の範囲でだけ、非独占・譲渡不能の使用権を持ち、終了後も条件を守れば使い続けられるとしました。住宅建築の技術顧問では、書面・図面・意見書・助言の内容は顧問に帰属し、顧客は目的の範囲で非独占的に使えるとしています。アプリ開発の技術顧問では、顧客は助言の内容と成果物を自己の責任でのみ使い、顧問の承諾がなければ第三者に使わせられないとしました。いずれも、「社内利用」のような抽象的な言葉ではなく、計画の実施、設計の検討、自社のアプリの開発といった、その契約の目的を使って範囲を書いています。

許諾の範囲が、契約の目的と矛盾していないか

広告出稿の準備まで助言する経営マーケティングのコンサルでは、依頼者が持ち込んだ雛形が、個別に交付した資料の「公開」を禁止していました。しかし、この契約の目的は顧客が広告を出すことです。受託者が作ったランディングページの構成案や訴求文の案を使えば、広告として公開することになり、そのまま契約違反になってしまいます。同一性保持権（著作物を勝手に改変されない権利。著作権法20条1項）の手当てもありませんでした。事務所は資料を3つに分けて整理しました。

改訂版では、個別の資料の著作権は受託者に残したまま、顧客の販売促進物に使うための複製・改変・公衆送信を自由にし、その資料を使って顧客が作った販売促進物の著作権は顧客に帰属するとしました。顧客の権利は、支払期日が来た分の支払を条件としています。さらに、相手方の要望を受けて「顧客コンテンツ」の項を加え、受託者の資料から得た知見を参考に顧客が独自に企画・表現した講座や教材は、有償・無償を問わず販売できるが、受託者の資料そのものや実質的に同じ表現を含むものは販売できないと線を引きました。

譲渡するときに入れておくこと

SNS運用・内製化のコンサルの報告書では、成果物の著作権を移す条項に「著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む」と書いていた点を、61条2項の特掲の要件を満たすよい設計と評価しました。そのうえで、改変して使うことを広く認めるなら、顧客と顧客が指定する第三者に対して著作者人格権を行使しない特約を入れるよう勧めています。デザインツールの提供素材のような第三者の素材は移転しないと定めていた点も、権利を持たない者は譲渡できない以上、必須の手当てだと評価しました。同じ報告書では、成果物のデータを渡すとしても、編集する前の撮影素材まで引き渡す義務はないと書いておく文言も勧めています。何を渡すのかを「完成したもの」に限っておかないと、作業の途中のデータや素材まで求められることがあるからです。

期間に結び付いた利用権もあります。美容サロン向けの継続コンサルでは、録画した講義の視聴権を、契約期間中に限る非独占・譲渡不能の利用権とし、契約の終了と同時に失効するとしました。譲渡でも期限のない許諾でもなく、期間の限られた利用権として位置づけておけば、契約が終わった後に視聴を続けられるかという問いに、契約書だけで答えられます。

AI活用コンサルの基本契約では、顧客に固有の部分の成果物は報酬の完済時に移転し、受託者の以前からのノウハウ、テンプレート、プロンプトの構造は受託者に残して顧客に利用を許諾する形でした。既存のテンプレートを大幅にカスタマイズした場合の境界は判断が分かれ得るため、個別契約で補うよう勧めています。キャリアコンサルの業務委託のレビューでは、成果物の定義が広く、面談の記録やテンプレートまで移転し得ること、実績として紹介する手続がないことを指摘しました。譲渡する範囲は、成果物の定義の書き方で決まります。

著作権だけでなく、特許を受ける権利などが生じ得る技術寄りのコンサルでは、共有になった場合の扱いにも注意が要ります。大企業向けのITコンサルでは、特許権などの帰属は注文書で定め、定めがなければ協議するとし、共有になった場合は、パッケージ化や第三者への販売などの自己の利用にも相手方の事前の書面の承諾が必要という相手方の条件を受けていました。事務所の当てはめの報告書は、共有の特許は、契約で別段の定めをしない限り各共有者が他の共有者の同意なく実施できるという原則（特許法73条2項）より厳しい設計だと指摘し、交渉で争点になる点の一つに挙げています。アプリ開発の技術顧問の契約でも、改訂で知的財産の条項を新設し、業務の過程で生じた権利（著作権法27条・28条の権利を含む）は発生と同時に顧客に帰属するとしつつ、契約前から受託者や第三者が持っていたものは除きました。どの種類の権利について話をしているのかを、条文の中で区別して書くことが大切です。

相談の内容や事例を、自社のノウハウとして使う

コンサルの受託者にとって、顧客ごとの相談の経験は次の顧客への助言の糧になります。技術コンサルのプラン制の契約では、相談の内容などを、個人名・法人名・案件名・金額を除いて匿名化・抽象化すれば、自社のナレッジとして再利用できるとしました。出版、講演、記事、SNSで外部に発信する場合は顧客の書面の承諾が必要で、秘密情報や成果物と実質的に同じ内容は再利用の対象外としています。

人事・組織開発の顧問型コンサルでも、顧客を識別できない形に加工すれば、受託者の提案・営業・セミナーの資料に使えるとしました。ただし、ウェブなど不特定多数に向けた媒体では顧客の承諾が必要で、公表されていない数値や賃金の情報は顧客が特定される形では使わないとしています。IT活用コンサルでは、実績として公表することを事前の承諾制とし、承諾は撤回でき、撤回された後は新しい掲載をやめ、技術的に可能な範囲で削除すると定めました。

実証実験の中で導入候補の企業から出た改善の意見を、提供者が自由に使えるようにしておく条項もあります。意見を取り込んだ改良について、相手方から共同の発明だと主張されるのを防ぐためのもので、PoC・パイロット・覚書のページで扱います。

起きがちなこと

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。個別の取引への当てはめは、業務の内容や当事者の属性、契約に至った経緯によって異なることがあります。事務所の改訂例・ご相談の事例として紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきたコンサルティング契約書、顧問契約書、業務委託契約書、成果報酬・収益分配型の契約書、業務提携・共同事業の契約書、秘密保持契約書、PoCの覚書、各種の覚書、レビュー報告書、ヒヤリングシートなどを、個別の依頼者・相手方が特定できない形に整理したものです。条文は e-Gov法令検索（法令API）で確認しています（最終確認日：2026年10月16日）。参考: e-Gov法令検索 / 消費者庁 / 個人情報保護委員会 / 公正取引委員会 / 経済産業省