PoC・パイロット・覚書：付随の書類ほど、何を変え何を変えないかを書く

結論：PoCや覚書は「付随の書類だから軽い」のではなく、何を確認し、何を変えない書類なのかを書く

PoC（概念実証。新しいサービスや技術が実際に役立つかを、導入の前に試験的に確かめること）の覚書、有償のパイロット利用の契約、本契約に付ける覚書は、いずれも本体の契約に比べて短く、「とりあえず結んでおく書類」と扱われがちです。しかし、事務所が作成・レビューしてきたこれらの書類では、試験の中で物品や情報が動き、事故や意見の取扱いが問題になり、紛争になれば現場の運用の責任を誰が負うかの証拠として読まれていました。

このページでは、次の4つを扱います。

1. 無償のPoCの覚書で、「無償」をどう書き、試験であることをどう示すか。
2. 試験期間と覚書の有効期間の区別、中途終了、後始末。
3. PoCの中で出た意見と結果の権利。
4. 有償のパイロットから正式な契約への切替えと、覚書と本契約の優先関係。

報酬の改定の覚書の使い方は報酬設計のページ、更新の止め方の書き方は中途解約・更新・精算のページでも扱っています。

無償のPoC：「無償」の書き分けと、試験であることを示す事実

サービスを開発する会社が、導入候補の企業の従業員に試験的に物品を届けてサービスを検証する無償のPoCで、依頼者が持ち込んだ短い覚書をレビューし、その後の修正案で条文と別紙を大幅に組み直した案件があります。依頼者の懸念は、物品を無償で渡すことが贈与や寄付と取られないかという点でした。事務所の報告書の結論は、物品を対価なく交付する以上、民法上の無償性は書き方では消えない、というものです。そのうえで、依頼者の懸念を、税務上の寄附金や交際費等と評価されないか、導入候補の企業の側で従業員への給与と評価されないか、という問題として整理し直しました。

報告書は、「無償」という言葉を削るだけでは足りず、試験として必要であることを示す事実を書面に残すことが核心だと説明しました。修正案２では、第1条で目的を機能・操作性・運用上の課題・職場の意思疎通への影響の検証とし、別紙1に物品を前提とする検証事項10項目と検証の方法を書きました。原案の第1条2項にあった「商用の提供ではなく、乙が継続利用や購入を約するものではない」という定めは、報告書で、景品表示法上の景品類（顧客を誘引するための手段として、取引に付随して提供する経済上の利益。同法2条3項）と見られないよう、取引との距離を取るうえで有益と評価し、修正案２でも「乙は、本実証の終了後に有償の提供を受ける義務その他甲との取引を行う義務を負わない」と維持しています。

税務上の扱いは、最終的には個別の事実で判断されるため、覚書の中に税務上の結論を断定する文言は入れていません。覚書の役割は、試験として必要な事実を記録に残すことにあります。報告書では、PoCの構成は有償の本導入の後の契約書にも引き継がれるのが通常だとして、PoCの段階から書面を整える意味を説明しました。

試験期間・覚書の有効期間・後始末

原案は実施の期間しか定めていなかったため、期間の末日に開封された物品の配送や手渡しが、期間の外にずれ込む問題がありました。修正案２では、試験の期間と覚書の有効期間を分けて定めています。

中途終了の扱いにも注意しました。原案では、中途で終わった場合に「甲は…物品を提供する」と書かれていて、甲が参加者に物品を提供する義務を負う、つまり参加者のための契約（第三者のためにする契約。民法537条）とも読まれる余地がありました。修正案２では、いつでも書面の通知で終了でき、終了の前に開封されたものだけを通常の手順で処理し、終了させた側は賠償の責任を負わないとしています。費用の負担は、実施の費用はすべて甲、乙の協力の費用（人件費を含む）は乙、参加者には負担を求めないとし、物品の購入価額の合計に上限を置いて、上限に達するおそれがあれば新しい配信を止め、超えた分も甲の負担としました。

送客の導線の掲載とデータの連携を3か月の無償で検証する提携の契約でも、検証期間中は掲載料をとらないこと、無償で実施したことは検証期間の後の取引条件を拘束しないこと、継続の契約が結ばれなければ期間の満了で掲載を終えることを明記していました。効果の測定では、表示とクリックは掲載する側の計測、会員登録と購入は掲載される側のシステムと、指標ごとにどちらのデータを正とするかを分け、計測の差異が生じ得ることを了承させています。無償の検証は、終わった後の条件を縛らないことと、何をどのデータで測るかを、最初に書いておく書類です。

PoCの中で出た意見と結果の権利

原案では、甲が「独自に作成」した成果だけを甲に帰属させていました。ところが、試験の中で導入候補の企業の従業員から出た改善の提案を甲が取り込むと、その部分について共同の発明だと主張される余地が生じます（特許法38条は共同の発明の特許出願を共有者全員で行うことを求め、同法73条は共有の特許権の扱いを定めています）。報告書は、経済産業省と特許庁が公表しているオープンイノベーションのためのモデル契約書（PoC契約書）でも、成果物の帰属は中心的な交渉事項とされていることを引いて、修正を提案しました。

試験版であることの確認と免責も、PoCの覚書に欠かせない条項です。無償PoCの修正案２では、試験版であることを確認したうえで、甲の責任を故意・重過失（個人情報や秘密保持の違反を含む）の場合に限りました。報告書は、事業者どうしの覚書なので、消費者契約法8条（事業者の責任を免除する条項の無効）は及ばないと説明しています。原案は存続条項が秘密保持の1項だけだったため、データの削除の期限が覚書の失効の後に根拠を失うという矛盾も指摘し、存続条項を整理しました。

有償のパイロットから正式な契約へ

正式版の前に有償で試験的に提供するパイロット利用の契約のレビューでは、利用企業の側の退出のしやすさ（短い最低期間、短い予告、違約金なし）を、参加の障壁を下げる設計として合理的だと評価しました。一方で、提供者の側から更新を止める権利がなく、利用企業が止めない限り毎月自動で更新が続くため、正式版の提供を始めるとき、パイロットを打ち切るとき、対象の企業を絞り込むときの受け皿がないと指摘しています。そこで、次の3つを修正文案に入れました。

• 提供者の更新停止権：通知が到達した日から30日を経過した日以後に最初に到来する更新日で停止する。提供者の予告を利用企業の予告より長くし、「提供者が突然やめられる」という懸念を持たせない。
• 正式版への移行：正式版の提供開始の予定日の30日前までに通知し、正式版の条件は別途合意する。合意できなければ、通知の到達から30日を経過した後の最初の更新日に終了する。
• 任意解除の適用除外：準委任の規定が準用される余地があり、月の途中での任意の解除（民法651条1項）を主張されると、日割りで返金しないという定めと衝突するため、適用しないと書く。

正式版への移行の通知期間を、提供者の更新停止権と同じ30日にそろえたのは、どちらも提供者の都合による終了なので、扱いの一貫性を問われないようにするためです。パイロットの段階の未公開の仕様、不具合、価格を秘密情報に含めることも提案しました。正式版の前に情報が流出すれば、提供者にとっては顧客データの漏えいと同じくらいの損失になるからです。

覚書と本契約の優先関係の型

本契約に付ける覚書は、本契約と食い違ったときにどちらが優先するかを書いておかなければ、覚書を結んだ意味そのものが争いになります。事務所の書類に現れた型は、次のとおりです。

事務所の書類にある2024年の覚書のひな形では、冒頭に「【事情】」の欄を置き、覚書を結ぶ理由（新しい契約書への切替え、2つの契約書の期間の不一致、合意解除、個別の業務と報酬の特定）を書いてから本文に入る書式を使っていました。同時に結んだ枠組みの契約と個別の契約の有効期間がずれていたため、共通の期間と更新の条件を覚書で上書きしたもの、合意解除の後も原契約の秘密保持や著作権などの条項を守り続けると定めたもの、従前の契約を合意解除して新しい2つの契約書に切り替えるにあたり、覚書の締結で新しい契約書を結んだものとみなすとしたものなどがあります。理由を書いておくと、後から読んだ人が、何を変え、何を変えなかったのかを判断しやすくなります。

基本契約に付ける個別の覚書を、案件ごとに使い回すひな形にした例もあります。催事の基本契約に付く個別の覚書では、業務の区分、名称、履行の期間と場所、業務の内容、出店料または業務の対価、支払の方法と期日、売上の分配の条件と為替・手数料の処理、中止や履行できない場合と任意のキャンセルの扱い、遵守事項を記載の項目としました。修正版では、遵守事項を条文の形にし、運営する会社を介さずに施設の側や関係者と直接営業・交渉・契約することや、引き合いを受けて報告しないことなどを禁止事項に加えています。覚書を案件ごとに作るなら、毎回変わる項目と、基本契約で固定する項目を分けておくことが、ひな形を使い回す前提になります。

覚書の当事者の書き方にも注意が要ります。共同研究に付随する覚書のレビューでは、相手方の企業を「議決権の50％以上を保有する会社を含む」と定義し、末尾に「グループを代表して」と書いている点について、代理やグループの責任、契約の当事者の範囲をあいまいにするとして削除を勧めました。製品の提供、安全の説明、不具合への対応、事故のときの責任を負う主体を、特定の会社として書くべきだからです。

付随の覚書は軽くない

大学と企業の共同研究に付随し、子どもが機器を使うときの留意事項を確認する覚書のレビューでは、形は「留意事項・運用上の確認事項」でも、中身は子どもの利用のときの責任の分担、安全管理の責任、保護者への対応の主体、事故のときの責任にまで踏み込んでおり、紛争になれば「現場の運用の責任を誰が負うか」の重要な証拠になると総評しました。「覚書だから軽い」と考えるのは危険だという指摘です。具体的には、「安全確保について主体的に対応する」という文言が運営上の安全管理と製品の安全を区別していないこと、保護者の同意を「努めるものとする」とした努力義務がかえって危険であること、事故のときの対応の条項が欠けていることなどを指摘しました。

付随する助言を、本体のサービスと切り分けるための覚書もあります。個人向けの継続役務の特約の覚書では、メニューの構成、SNSの投稿、集客の導線などの情報提供について、「本プログラムの付随的支援」であり、「経営コンサルティング契約又は成果報酬契約を構成するものではなく、あくまで補助的助言にとどまる」と明記しました。売上や集客の成果を保証しないこと、最終の経営判断は受け手の責任であること、活用の結果について故意・重過失がない限り責任を負わないことも書いています。本業のサービスに集客の助言を付けると、受け手から経営コンサルとしての成果を期待されることがあるため、その助言の位置づけを覚書で確認したものです。

受託者の側から見て注意が要る覚書もあります。業務委託の基本契約が「別途覚書」に従って個人情報を管理すると定め、その覚書に弁護士費用や第三者への賠償まで含む包括的で上限のない責任が入っていた案件では、受託者の側のレビューで、故意・重過失以外の場合の限定、年間の委託報酬相当額などの上限、間接損害や逸失利益の免責を提案しました。本体の契約で責任の上限を交渉しても、付随の覚書の中に無制限の責任が入っていれば、上限は意味を失います。

起きがちなこと

PoCで出た意見の権利と、本契約の成果物の権利の関係は成果物・ノウハウ・知的財産のページ、範囲を変えたときの扱いは業務範囲と顧問の範囲のページもあわせてご覧ください。

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。個別の取引への当てはめは、業務の内容や当事者の属性、契約に至った経緯によって異なることがあります。事務所の改訂例・ご相談の事例として紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきたコンサルティング契約書、顧問契約書、業務委託契約書、成果報酬・収益分配型の契約書、業務提携・共同事業の契約書、秘密保持契約書、PoCの覚書、各種の覚書、レビュー報告書、ヒヤリングシートなどを、個別の依頼者・相手方が特定できない形に整理したものです。条文は e-Gov法令検索（法令API）で確認しています（最終確認日：2026年10月16日）。参考: e-Gov法令検索 / 消費者庁 / 個人情報保護委員会 / 公正取引委員会 / 経済産業省