このページの要点
- 保証しない「成果」を定義語にし、売上・利益・顧客数・フォロワー数などを列挙する。
- 成果が出ないことと、約束した業務をしないことを区別し、後者の責任は免れないと書く。
- 成果への評価を理由に、支払を拒み・留保し・減額できないと書く。
- 勧誘での断定的な説明は条項では消せない。責任の上限は故意・重過失を外し、契約直後に0円にならない下限を置く。
結論：成果非保証は、「成果」を定義し、「約束した業務をしない」と区別して書く
コンサル契約で最も多い不満は、「成果が出ないのだから払いたくない」「返してほしい」というものです。準委任の受託者は、専門家として相当な注意を尽くして助言する義務（善管注意義務。民法644条）を負いますが、売上や集客の数字を約束しているわけではありません。それでも、契約書に何も書いていなければ、顧客は成果が出ないことを理由に支払を止めたり、返金を求めたりしてきます。
事務所の書類で成果非保証の条項を組むときの要点は、次の4つです。
- 保証しない「成果」が何かを定義語にして特定する。
- 「成果が出ないこと」と「約束した業務をしないこと」を区別し、後者の責任は免れないと書く。
- 成果への評価を理由に、支払を拒み、留保し、減額できないと書く。
- 契約書の外での説明（販売資料、口頭の勧誘）が保証ではないことを確認させる。ただし、勧誘での説明そのものの問題は条項では消せない。
報酬を成果に連動させる場合の設計は成功報酬のページ、相手方が個人の場合の注意は相手方が個人・開業前のときのページで扱います。
「成果」を定義語にする
美容サロン事業者向けの継続コンサル契約では、第3条で「成果」を定義語にしました。売上高、営業利益、粗利、顧客数、新規獲得数、客単価、リピート率、予約率、稼働率、SNSのフォロワー数、閲覧数などを列挙し、「定量的又は定性的な成果指標の一切」と締めくくっています。そのうえで、第11条の成果保証の否認がこの定義を参照する形にしました。「売上の保証はしない」とだけ書くと、「フォロワー数は保証の対象だった」といった主張の余地が残るからです。
条文例成果の定義と保証の否認（事務所の書式から要素を抜き出した形）
- 本契約において「成果」とは、売上高、利益、顧客数、客単価、リピート率、稼働率、SNSのフォロワー数その他甲の事業に関する定量的又は定性的な指標の一切をいう。
- 乙は、本業務の提供により甲に成果が生じること、及び成果が特定の水準に達することを保証しない。
- 甲は、乙の募集資料、ウェブサイト、説明会、面談その他において紹介された事例、数値及び見込みが、成果を保証するものではないことを確認する。
- 甲は、成果が得られなかったこと又は成果が期待した水準に達しなかったことのみを理由として、報酬の返還、減額又は損害の賠償を請求することができない。
- 前各項の規定は、乙が本契約に定める業務を履行しない場合における乙の責任を免除するものではない。
書き方の要点最後の項がないと、「どんな場合でも責任を負わない」と読まれ、条項全体が不当に一方的だと評価される入口になります。成果の不保証と、業務の不履行の責任は別のものとして並べて書きます。
「成果が出ない」と「約束した業務をしない」は別の問題
AI活用コンサルの基本契約のレビューでは、第6条2項の「役務の提供をもって完了し、受領済みの報酬は返還しない」という文言は、単独で読むと「どんな場合でも返さない」と読めるものでした。しかし、同じ条の3項に「債務不履行責任は免除されない」と書かれていたため、成果が出ないことと、約束した業務をしないことを区別しており、バランスが取れていると評価しました。成果非保証の条項は、受託者の手抜きまで守るものではないという線を条文の中で示すことで、かえって有効性が支えられます。
人事・組織開発の顧問型コンサルのリーガルチェックでも、依頼者の原案は成果保証の否定を3か所で定めていて、文言の追加は不要と判断しました。そのうえで、善管注意義務は残るので、助言の根拠や前提を記録に残す運用を勧めています。成果の争いが起きたとき、受託者を守るのは条文よりも「どういう情報を前提に、なぜその助言をしたか」の記録だからです。最終版では、助言は作成した時点の情報に基づくもので、将来の環境の変化に適合し続けることまでは保証しないという項も置きました。
記録を契約の上で約束した例もあります。SNSマーケティングの個人コンサルでは、受託者が実施日、時間、主な助言の内容の記録を作って保存し、顧客の求めがあれば開示すると定めました。記録を開示できることは、顧客にとっては業務が行われたことの確認の手段になり、受託者にとっては「何もしてもらっていない」という主張への反証になります。
助言の前提となる情報の責任を、顧客の側に置く条項も成果非保証を支えます。経理・内部統制の助言の雛形では、顧客が提供する情報の正確性・完全性・適法性は顧客が自分の責任で確保し、受託者には独自に検証する義務がなく、情報の不備による遅れや損害について受託者は責任を負わないとしました。調達コスト削減支援のコンサルでは、顧客が出す資料のチェックリストを示したうえで、提出の遅れや誤りによる見積の差異や、顧客の判断の遅れで見積の有効期限が切れた場合について、受託者は責任を負わないと定めています。住宅建築の技術顧問では、顧問が作った意見書や助言を使ったことで顧客が第三者から請求を受けても、顧問は故意・重過失がなければ責任を負わないとしました。成果が出なかった原因が顧客の側の情報や判断にある場合の扱いを、あらかじめ書いておくわけです。
| 契約の種類 | 書いたこと |
|---|---|
| 技術コンサル（月額プラン制） | 善管注意義務だけを負い、正確性・有効性・成果の実現は保証しない。最終判断の責任は顧客にある |
| 人脈紹介・情報提供型のコンサル | 採用の判断、取引の開始など、意思決定の結果の責任は顧客にある |
| 大企業向けITコンサル | 助言を採用するかどうかの最終判断は顧客の責任とする |
| 美容サロン向け継続コンサル | 経営上の意思決定とその結果は顧客の単独の責任とする |
成果への評価を理由に、支払を止めさせない
成果を保証しないと書いても、顧客が「期待外れだから今月は払わない」と支払を止めれば、受託者は回収のために動かなければなりません。人事・組織開発の顧問型コンサルの最終版では、次の項を新しく設けました。
事務所の改訂例 支払拒絶の禁止を新設（人事・組織開発の顧問型コンサル）
報酬の支払の条
なぜ成果を保証しない条項は返金や賠償を封じるものですが、支払の留保は別の行為です。支払の場面にも同じ考え方を明文で置くことで、毎月の請求が成果の評価に左右されないようにしたものです。
反対に、成果の判定を受託者が握る条項は、行き過ぎれば顧客から不当だと言われます。最初の3か月を無料とし、その間に合意した数値目標を達成すれば有料の本コースに移る継続コンサルの契約では、目標を達成したかどうかの判定は受託者が行い、顧客は異議を述べないと定めていました。修正の過程で「ただし、甲は誠実に判断を行うものとする」という一文を加え、一方的な判定権に歯止めをかけています。
依頼側を保護する設計を取った契約もあります。営業コンサルと集客支援の業務委託では、成果を保証しないことを2か所で定めたうえで、「コンサルの内容が依頼側の合理的な期待に著しく反するときは、書面で通知し、相当の期間内に改善されなければ依頼側が解除できる」という条項を置きました。成果ではなく「内容」に対する不満の出口を用意する形で、成果非保証と両立させています。
成果を保証しない一方で、条件を絞って返金を約束する設計もあります。事業所の開業を支援する一括前払いのコンサルでは、「開業できなかった場合」を「必要な行政上の指定が正式に受けられず、事業所として始めることが不可能とされた状態」と定義し、その場合に限って、合理的な算定根拠に基づき全部または一部を返金するとしました。顧客の資料の不提出、法令違反、期限の遅れといった顧客の責めによる不開業は返金の対象外です。返金を約束するなら、何が起きたら返金するのかを、顧客の努力不足と区別できる客観的な状態で定義しなければなりません。
約束の中身を薄めすぎることにも注意が要ります。美容サロン向けの継続コンサルでは、回数や教材の具体的な内容を申込書や募集要項、ウェブの表示に委ね、特定の回数の実施は「絶対的に保証するものではない」とし、市場環境や受講生の進捗など7つの事由で内容や回数を変えられ、目的を逸脱しない限り顧客は承諾したものとみなす、という条項を置いていました。受託者の側の柔軟性を確保する工夫ですが、何を提供するのかが受託者の判断でいくらでも変わる契約は、成果を保証しないこととは別の問題として、一方的すぎると評価される入口になります。成果は約束しなくても、提供する業務の最低限の中身は約束するのが、成果非保証の条項を支える土台です。
契約書の外の説明は、条項では消せない
経営マーケティングのコンサルのレビューで事務所が強調したのは、契約書に成果非保証の条項があっても、勧誘のときに「必ず売上が伸びます」と説明していれば、相手方が消費者である場合には消費者契約法4条1項2号（将来の変動が不確実な事項についての断定的判断の提供）による取消しを防げない、という点でした。契約書の条項は、契約の内容を決めるものであって、勧誘の場面での説明の問題を後から消すことはできません。
上で紹介した「募集資料や面談で紹介した事例や数値は保証ではない」と確認させる項は、契約の内容としての期待を整理するうえでは意味があります。しかし、勧誘で断定的な説明をしてしまった場合の取消しの問題までは解決しません。相手方が開業前の個人のように消費者に当たり得る場合の扱いは、相手方が個人・開業前のときのページで説明します。
生成AIで作った資料の位置づけ
コンサルの現場では、生成AIを使って分析のたたき台や資料を作ることが増えています。AI活用コンサルの基本契約では、第5条1項で「AIを利用して作成したものは、甲の業務のたたき台として提供される」と位置づけていました。事務所のレビューは、AIの出力には誤りや古い情報、第三者の権利の問題が含まれ得ることから、この位置づけを適切と評価しています。
一方で、同じ条の2項は顧客の最終確認の義務を「成果物」にかけていて、「成果物」という言葉は別の条文ではAIで作ったもの以外も含んでいました。確認の義務がAIで作ったものだけにかかるのか、成果物の全体にかかるのかで解釈が分かれ得るため、用語を整理するよう勧めています。AIの資料の扱いを書くときは、どの範囲の資料の話なのかを言葉で特定する必要があります。
IT活用コンサルの確定版では、逆の方向からの約束も置きました。受託者はAIの出力をそのまま提供せず、確認し、編集してから提供するという項です。AIを使うこと自体を隠すのではなく、使ったうえで専門家としての確認を通すことを約束する形にしておくと、成果非保証の条項と善管注意義務の関係が分かりやすくなります。
AI活用コンサルの基本契約では、第三者の権利についても、侵害しないことを保証するのではなく、受託者が「合理的な注意」を払う義務を負うにとどめ、顧客が社外で使う前に自ら確認し、第三者から主張があれば協議して、責任は損害賠償の条項に委ねるという構成を取っていました。事務所のレビューはこの構成を評価しています。結果を保証しないという考え方は、成果の数字だけでなく、資料の正確性や第三者の権利についても、「何を保証せず、どこまで注意を払うか」という形で一貫させることができます。顧客から預かった情報をAIに入力してよい範囲は、秘密保持・個人情報・生成AIのページで扱います。
責任の範囲と上限：成果非保証と組み合わせる条項
成果を保証しない条項は、成果が出ないことを理由とする請求を封じるものです。一方で、受託者に善管注意義務の違反があった場合の損害賠償は残ります。そのため、成果非保証の条項は、損害賠償の範囲と上限の条項と組み合わせて設計します。事務所の書類に現れた上限の決め方は次のとおりです。
| 契約の種類 | 範囲と上限 | 上限から外したもの |
|---|---|---|
| 人事・組織開発の顧問型コンサル | 特別な損害等を除き、上限は直前3か月の基本報酬 | 故意・重過失。請求できる期間を原因の発生日か業務の終了日の早い日から1年とし、ここでも故意・重過失の場合を除いた |
| 経営マーケティングコンサル（改訂版） | 通常かつ直接の損害に限り、原因が生じた時までに受け取った報酬額が上限 | 受託者、その代表者、使用人（再委託先を含む）の故意・重過失だけ。秘密保持や個人情報の違反は上限の外に出さなかった |
| 調達コスト削減支援コンサル | 損害の直接の原因となった案件について顧客が実際に払った費用の合計が上限。過去の年度や他の見積の費用は算入しない | 故意・重過失。逸失利益や特別損害などは免責 |
| 住宅建築の技術顧問 | 双方とも故意・重過失の場合に限り直接の損害。上限は損害が発生した月以前の連続3か月分の報酬 | （双方に同じ枠をかけた） |
| 技術コンサルのプラン制 | 故意・重過失の場合に限り賠償。上限は損害が発生した月に顧客が払った報酬（税抜） | 故意の場合は上限を適用しない。逸失利益、間接損害、第三者の行為、顧客の判断に起因する損害は免責 |
サロン向けの経営コンサルでは、故意・重過失の場合を除いて損害賠償を請求しないことに顧客があらかじめ同意し、不法行為の責任にも適用するとしたうえで、上限を損害の発生前6か月間に払った報酬の総額としていました。ところが同じ契約の別の条は、双方が弁護士費用を含めて賠償する義務を定めていて、二つの条が整合していませんでした。責任の範囲の定めは、契約書の中で1か所にまとめ、ほかの条で重ねて書かないことが、食い違いを防ぐいちばんの方法です。
経営マーケティングのコンサルの雛形では、秘密保持や個人情報の違反を上限の対象から外していたため、軽い過失による漏えいでも受託者の責任が無制限になる構造でした。事務所の報告書ではこの点を指摘し、改訂版では故意・重過失だけを上限から外す形に改めています。故意・重過失の主体が誰なのか（代表者だけか、使用人や再委託先を含むか）も、原案では分かりませんでした。上限を外す範囲は受託者と顧客のどちらの立場かで答えが変わるため、詳しくは秘密保持・個人情報・生成AIのページで扱います。
IT活用コンサルの方針説明では、受託者に重大な過失があった事案で、契約の責任制限条項の適用を認めなかった裁判例（東京地裁平成26年1月23日判決）を挙げ、故意・重過失を上限から外すことを自分から明記する理由を説明しました。故意・重過失まで上限で守ろうとすると、条項全体の有効性を疑われる入口になるからです。この契約では、上限を「直近3か月に現実に支払われた報酬」としたうえで、上限の下限を当初期間の報酬総額としました。契約の直後や無償の期間に上限が0円になり、実質的に全部が免責になってしまう事態を防ぐためです。
人事・組織開発の顧問型コンサルの最終版では、顧客が成果物を修正・加工し、または助言と異なる形で使ったことによる損害は受託者が負わないという項も置きました。助言の後に顧客が独自に手を加えた部分の結果まで受託者が負わないよう、責任の境目を条文で示すものです。
ヒヤリングの問い成果と責任の線を引くための問い
問販売資料やウェブで、売上や集客の数字、事例を示していますか。
理由契約書の外の説明が期待の基準になります。数字の示し方と、契約書の非保証の条項がそろっているかを確かめます。
問提供する業務の最低限の中身（回数、時間、手段）を約束できますか。
理由成果は約束しなくても、業務の中身は約束することで、成果非保証の条項が一方的と評価されにくくなります。
問成果の判定や目標の達成の判断を、どちらが行いますか。
理由判定する側を決め、判定の基準と誠実に判断する義務を書きます。
問責任の上限を何に連動させますか。契約の直後に上限が小さくなりすぎませんか。
理由受け取った報酬に連動させるなら、契約の直後や無償期間に0円にならない下限を置きます。
問AIで作る資料はありますか。顧客はそれをどう使いますか。
理由AIの資料の位置づけと確認の手順、確認義務がかかる資料の範囲を決めます。
起きがちなこと
成果非保証について、事務所の書類で繰り返し見てきたこと
- 「成果は保証しない」の一文だけで、何が成果なのかを定義していない。
- 成果非保証と並べて「いかなる場合も責任を負わない」と書き、業務を履行しない場合の責任まで免除しているように読める。
- 成果の不満を理由とする支払の留保に備えた条項がなく、毎月の請求が評価に左右される。
- 成果の判定権を受託者だけが持ち、判断の基準も誠実に判断する義務もない。
- 販売資料や面談で数値を断定的に示していて、契約書の非保証条項と矛盾している。
- AIで作った資料の確認義務が、どの範囲の資料にかかるのか分からない。
よくあるご質問
「成果は保証しない」と書けば、返金の請求は防げますか？
成果が出ないことだけを理由とする返金や賠償の請求に対しては、大きな意味があります。ただし、何が成果なのかを定義し、約束した業務を履行しない場合の責任は免れないことも書いておく必要があります。また、勧誘のときに断定的な説明をしていれば、相手方が消費者の場合には契約の取消しを条項で防ぐことはできません。
成果に不満があることを理由に、顧客が支払を止めてきたらどうなりますか？
契約書に定めがなければ、回収の手間とリスクは受託者が負います。「成果又は結果に対する評価を理由として、支払を拒み、留保し、又は減額することができない」という条項を置いておくと、支払の場面で成果の評価を持ち出されにくくなります。
善管注意義務とは何ですか？成果を保証しなくても責任を負うのですか？
善管注意義務は、その職業の専門家として通常求められる水準の注意を尽くして業務を行う義務です（民法644条）。成果を保証しないと書いても、この義務はなくなりません。助言の根拠や前提となった情報を記録に残しておくことが、成果をめぐる争いでの一番の備えになります。
数値目標の達成をコンサル側が判定する条項は有効ですか？
判定の基準が全くなく、一方が自由に判定できる形だと、不当だと争われるおそれがあります。目標の内容をあらかじめ合意し、判定する側は誠実に判断する義務を負うと書いて、一方的な判定権に歯止めをかけておくのが安全です。
生成AIで作った資料の責任は、契約書にどう書けばよいですか？
AIで作ったものは「たたき台」として提供すること、受託者は出力をそのまま渡さず確認・編集して提供すること、顧客が最終的に確認して使うことを書きます。確認の義務がAIで作った資料だけにかかるのか、成果物全体にかかるのかを、用語で特定しておくことが大切です。
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本ページは一般的な情報提供です。個別の取引への当てはめは、業務の内容や当事者の属性、契約に至った経緯によって異なることがあります。事務所の改訂例・ご相談の事例として紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきたコンサルティング契約書、顧問契約書、業務委託契約書、成果報酬・収益分配型の契約書、業務提携・共同事業の契約書、秘密保持契約書、PoCの覚書、各種の覚書、レビュー報告書、ヒヤリングシートなどを、個別の依頼者・相手方が特定できない形に整理したものです。条文は e-Gov法令検索（法令API）で確認しています（最終確認日：2026年10月16日）。参考: e-Gov法令検索 / 消費者庁 / 個人情報保護委員会 / 公正取引委員会 / 経済産業省
